1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海，音乐梦想与民族命运紧密相连。赵丹饰演的聂守信，怀揣着对音乐的无限热爱，毅然决然地告别故乡云南，来到繁华的上海求学。初到上海，他为了生计，干着最底层的工作，生活充满了艰辛与不易。然而，随着国民党反动派的日益压迫，失业的聂守信不得不沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他，虽然对歌舞班的靡靡之音深感厌恶，但内心却充满了对音乐的热爱和对未来的迷茫。
