在晚清末年，袁世凯（罗乐林 饰）当政，他统治下的国家内忧外患，百姓生活困苦。都督蔡锷（刘松仁 饰）对袁世凯的昏庸无能深感失望，他立志要起义推翻袁世凯的统治，建立一个清廉高效的政府。但直接行动风险太大，蔡锷决定采取迂回战术，利用自己的感情生活作为掩护。他假装与青楼名妓小凤仙（周海媚 饰）相爱，希望通过这种方式来迷惑袁世凯，让他放松警惕。
